Weksel (wspólników) spółki cywilnej

Weksel to nie faktura – tak można na wstępie streścić przedmiot niniejszego wpisu.

O zasadach odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej pisałem  tutaj.

Wiesz zatem, że spółka cywilna to nic innego jak umowa wspólników zawarta w zamiarze osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Dlatego nie spółka a wspólnicy są podmiotem praw i obowiązków. Wiesz także, że za zobowiązania zaciągnięte w ramach umowy spółki cywilnej jej wspólnicy odpowiadają solidarnie. Innymi słowy: każdy z nich odpowiada wobec wierzyciela jakby był jedynym dłużnikiem zaś wierzyciel może wybrać czy dochodzić zapłaty od jednego z nich, niektórych czy wszystkich. Wierzyciela nie interesują także zapisy umowy spółki cywilnej, gdyż mogą mieć one znaczenie dla rozliczeń regresowych między wspólnikami. Mało tego: jeśli zobowiązania zaciągnięte są w ramach umowy spółki cywilnej wspólnik odpowiada nawet jeśli w transakcji nie uczestniczył lub o niej nie wiedział. Odpowiada dlatego że jest wspólnikiem. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentacji spółki cywilnej i prowadzenia jej spraw dlatego czynności podjęte przez jednego z nich w zakresie wspólnych zobowiązań odnoszą skutek wobec pozostałych. Np: jeśli jeden ze wspólników podpisze fakturę – można mówić o zaakceptowanym przez wszystkich wspólników rachunku bowiem reprezentacja spółki w stosunku do osoby trzeciej polega na działaniu na jej (spółki) rzecz i w jej imieniu, tzn. na rzecz i w imieniu wszystkich wspólników.

W przypadku weksla wystawianego na zabezpieczenie zapłaty zobowiązań spółki cywilnej sprawa ma się nieco inaczej. Wiąże się to z z daleko posuniętym (przynajmniej w założeniach ustawodawcy) formalizmem – zgodnie z którym treść zobowiązania wekslowego ustala się na podstawie weksla. Dlatego mówi się, że w przypadku weksla „odpowiada się za podpis”. Jeśli dodasz do tego, że spółka cywilna to nie odrębny podmiot a wspólnicy i przeniesiesz to na grunt zobowiązań wekslowych zaciągniętych w ramach spółki cywilnej będziesz wiedzieć: z weksla nie odpowiada wspólnik spółki cywilnej którego podpis nie widnieje na wekslu. Także jeśli weksel podpiszą niektórzy ze wspólników spółki cywilnej – odpowiedzialność wekslową ponosi tylko podpisani na wekslu.

Dla porównania:

• jeśli pokwitowanie odbioru towaru i fakturę wystawioną na spółkę cywilną podpisze jeden ze wspólników odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
• jeśli pokwitowanie odbioru towaru i fakturę wystawioną na spółkę cywilną podpisze jej pracownik odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
• jeśli pokwitowania odbioru towaru i faktury wystawionej na spółkę cywilną nie podpisał nikt a jednak wierzyciel zdoła udowodnić spełnienie swego świadczenia niepieniężnego – odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
• może być tak, że jeśli weksel podpisze jeden ze wspólników spółki cywilnej odpowiedzialność wekslową ponosi tylko wspólnik podpisany na wekslu
• jeśli weksel podpisze pracownik spółki cywilnej bez pełnomocnictwa do podpisu weksla w imieniu wspólników – odpowiada pracownik

Mało tego: jeśli weksel, w którym wskazano jako remitenta spółkę cywilną przez określenie jej nazwy – bez wskazania nazwisk wspólników, jest nieważny ( Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2001 r. II CKN 531/99).

Autor: Leszek Bloch

2016-02-02