Odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy przekształconego w spółkę

Na pewno ucieszy to wierzycieli: kilka dni temu Sąd Najwyższy jasno wypowiedział się na temat odpowiedzialności przedsiębiorcy jednoosobowego przekształconego w spółkę. Taka odpowiedzialność wydaje się oczywista ze zdroworozsądkowego punktu widzenia – niemniej w praktyce pojawiało się wiele „ale” 🙂 ….

Gdybyś nie wiedział: przedsiębiorca jednoosobowy może przekształcić działalność prowadzoną na podstawie wpisu do ewidencji w spółkę zaś taka spółka jest podmiotem  odrębnym od tego przedsiębiorcy. Taki przedsiębiorca może przekształcić się w spółkę kapitałową (np: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) i zostać wspólnikiem spółki.  W spółkach kapitałowych wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki.

Co prawda przepisy KSH dotyczące przekształceń [art. 584 (13)] przewidują trzyletnią odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy za jego zobowiązania sprzed dnia przekształcenia – niemniej jak zasygnalizowałem było wiele „ale” gdyż jak to zwykle bywa „diabeł tkwi w szczegółach” 🙂 a „racjonalny ustawodawca” sprawy nie ułatwił 🙂

Sprawa rozbijała się właśnie o ten trzyletni okres:

• czy traktować go jako okres przedawnienia który można przerwać czy też nie,
• czy upływ tego terminu sąd ma uwzględniać z urzędu czy na zarzut,
• czy po jego upływie odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy bezwzględnie wygasa czy też nie

Sąd Najwyższy z jednej strony wskazał że 3 letni (po przekształceniu) okres odpowiedzialności przekształconego w spółkę jednoosobowego przedsiębiorcy:

• nie jest okresem przedawnienia
• nie można przerwać jego biegu
• jest uwzględniany przez sąd z urzędu (a nie na zarzut pozwanego)

ale:

• sam upływ terminu nie wystarcza do tego aby zakończyła się odpowiedzialność osoby fizycznej po przekształceniu jej działalności w spółkę
• odwołał się do celu przepisu tj. ochrony wierzyciela

i …

w odpowiedzi na pytanie prawne czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu wpływającego na odpowiedzialność przekształconego jednoosobowego przedsiębiorcy odpowiedział w uchwale z dnia 7 lutego 2017 sygn.akt. III CZP 98/16

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584[13] k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Takiej samej odpowiedzi Sąd Najwyższy udzielił w podjętej tego samego dnia  uchwale sygn.akt. III CZP 113/16

Autor: Leszek Bloch

2017-02-14