W jakim terminie przedawniają się odsetki?

Praktyka dochodzenia odsetek przez wierzycieli nie jest powszechna. Być może nie zdają sobie sprawy jakie kwoty odsetek wchodzą w grę oraz że bezprawne (po upływie terminu płatności) korzystanie z ich kapitału przez dłużnika może pochłaniać zakładany przez wierzyciela zysk. Najczęściej odsetek dochodzi się po zakończeniu współpracy z kontrahentem. Nierzadko kwoty odsetek z kilku lat intensywnej współpracy mogą być liczone w setkach tysięcy złotych – zatem „gra jest warta świeczki”. W takich przypadkach szczególnie istotny jest problem przedawnienia odsetek.

Kwestia przedawnienia odsetek przez długi czas powodowała spory w orzecznictwie sądowym i rozogniała emocje nie tylko wierzycieli oraz dłużników ale i pełnomocników reprezentujących przeciwne strony procesu.

Ponad dziesięć lat temu zaangażowany byłem w zacięty spór sądowy dotyczący właśnie odsetek i wówczas nie było jednolitej linii orzeczniczej. Sąd pierwszej instancji oddalił – jako przedawnione – roszczenie wierzyciela o odsetki z tytułu opóźnienia w zapłacie ceny sprzedaży (odsetki od faktur zapłaconych z opóźnieniem)  – utrzymując za pozwanym, że odsetki przedawniły wraz z terminem przedawnienia należności głównej, zaś wierzyciel w apelacji konsekwentnie utrzymywał, że roszczenie główne się nie przedawniło a wygasło wskutek zapłaty – w konsekwencji czego odsetki jeszcze się nie przedawniły.

Na szczęście dla wierzyciela jak i dla mnie piszącego dlań projekt apelacji – po wyroku sądu pierwszej instancji a przed terminem złożenia apelacji – zapadła uchwała Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2005 III CZP 42/2004, która rozstrzygnęła narosłe do tamtej pory spory i zagwarantowała nam wówczas pozytywne rozstrzygnięcie instancji odwoławczej.

Z uchwały ww. wynika, iż odsetki są roszczeniem okresowym zaś trzyletni termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe określa art. 118 k.c. ale … roszczenie o odsetki za opóźnienie od niezapłaconej należności głównej przedawnia się jednak najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego.

Wynika z tego, iż termin przedawnienia odsetek od należności niezapłaconych różni się od terminu przedawnienia odsetek należności zapłaconych ale z opóźnieniem.

Jeśli wierzycielu dopuściłeś do przedawnienia roszczenia głównego – roszczenie o odsetki od tego roszczenia przedawniło się również.

Np: roszczenia z tytułu sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się z upływem dwóch lat (art. 554 k.c.) i jeśli wierzyciel nie przerwał biegu przedawnienia należności głównej to nie może – bez ryzyka podniesienia zarzutu przedawnienia – dochodzić samych odsetek od przedawnionej należności głównej powołując się na trzyletni okres przedawnienia z art. 118 k.c., gdyż roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawniło się z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego

Natomiast jeśli dłużnik dokona zapłaty należności głównej z tytułu sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy z opóźnieniem ale przed terminem jej przedawnienia wówczas  odsetki za opóźnienie w zapłacie takiej należności nie przedawniają się w terminie dwuletnim przewidzianym dla roszczenia głównego (art. 554 k.c.) a uzyskują niezależny od należności głównej charakter  i przedawniają się z upływem przewidzianego w art. 118 k.c.  trzyletniego okresu przedawnienia.

Roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych powstaje z chwilą opóźnienia się dłużnika w spełnieniu świadczenia głównego tj. od dnia następującego po terminie płatności/wymagalności.

Przez długi czas niejednolicie postrzegana była także kwestia przedawnienia odsetek zasądzonych orzeczeniem sądowym.

Sprawa zasadzała się na wzajemnej relacji: 10 letniego okresu przedawnienia przewidzianego w art. 125 kc.do roszczeń stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem sądu do 3 letniego wskazanego w art. 118 k.c.okresu przedawnienia odsetek jako roszczeń okresowych.

Obecnie zdaje się rozstrzygać rozbieżności wyrok Sądu Najwyższego sygn.akt. I CSK 197/13 z dnia 15 stycznia 2014. który potwierdził, że art. 125 k.c przewidujący 10 letni okres przedawnienia roszczeń stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem sądu  jest przepisem szczególnym  w stosunku do ogólnej zasady 3 letniego przedawnienia roszczeń okresowych z art. 118 k.c. – ale…10 letni termin przedawnienia można zastosować jedynie do odsetek wymagalnych w dacie uprawomocnienia się orzeczenia zaś odsetki wymagalne po dniu uprawomocnienia się orzeczenia przedawniać się będą w terminie 3 letnim.

Zakładając że  termin płatności faktury sprzedaży upłynął 14 października 2012:

• dłużnik nie zapłacił roszczenia głównego przed upływem 2 lat od terminu płatności – wówczas przedawniła się zarówno należność główna jak i odsetki
• dłużnik zapłacił należność główną przed upływem 2 lat od terminu płatności – wówczas roszczenie o odsetki uzyskuje samodzielny charakter i przedawnia się z upływem 3 lat od terminu płatności
• wierzyciel wniósł powództwo o zapłatę roszczenia głównego wraz z odsetkami w dniu 1 października 2014 a zatem przed upływem terminu przedawnienia zaś wyrok sądowy uwzględniający powództwo został wydany 30 marca 2015 a uprawomocnił się 14 października 2015 – to termin przedawnienia zasądzonej należności głównej oraz odsetek wymagalnych do dnia uprawomocnienia się wyroku wynosi lat 10 – gdyż są one stwierdzone prawomocnym wyrokiem zaś odsetki od dnia uprawomocnienia się wyroku przedawniają się z upływem 3 lat
• wierzyciel wniósł powództwo o odsetki w kwocie X z tytułu opóźnienia w zapłacie wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty X od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Kwota X oraz kwota odsetek od kwoty X od dnia wniesienia pozwu do dnia uprawomocnienia się orzeczenia podlegać będzie 10 letniemu przedawnieniu zaś kwota odsetek od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do do dnia zapłaty – podlega 3 letniemu przedawnieniu

Autor: Leszek Bloch

2015-10-14